五島の部屋>経営者のための法律相談室(従業員への承継又は外部への承継について考えます。)

外部へのM&Aを含む事業承継の多角的な考察

前回は、親族内承継について取り上げました。しかし、そもそも承継候補者がいない場合や、候補となる子供等がいても人生設計の多様化の中で承継を希望しない場合が少なくありません。こうした承継者不在に悩む中小企業は増加しており、社会問題にもなっています。承継者がいない場合、気力や体力の続く限り現在の経営者が頑張り続け、その後は止むを得ず廃業するという事例もあります。しかし、廃業は、誰にとっても好ましいものではなく、誰かに承継を図る必要があります。  そこで、今回は、親族内承継ができない場合に、従業員への承継又は外部への承継について考えます。

◆外部承継としてのM&Aも選択肢に

まず、従業員への承継は、これまで業務をしてきたのですから、一見、スムーズに承継できるようにも思われます。しかし、従業員承継は実際にはあまり活用されていません。その理由は、まず、従業員として優秀な人物が後継経営者として優秀か否かは分かりませんし、従業員側も経営者として責任を持つことを嫌う場合があるからです。次に、そもそも十分な対価(親族に譲らない以上、事業承継をするのに十分な対価は欲しいところです。)を一括支払いできる資力がない場合が多く、譲渡自体が難しいものという大問題があります。事業承継融資の取り組み等も出てきましたが、それでも十分な対価を従業員側が一括で払うことは困難なことが多いです。そのため、従業員承継が可能なのは、経営能力のある従業員がおり、その従業員が経営する意欲も持っていて、事業の対価について事業承継融資等で一括支払いできるという場合に限られます。  そこで、親族内承継ができない場合の選択肢の本命は、外部承継となります。外部承継とは、社外の人物に事業又は株式を譲るということですから、M&Aを行うことになります。M&Aというと、会社を売り飛ばすというマイナスのイメージを持つ経営者がおられます。しかし、親族または従業員への承継が難しいという場合、外部に承継者を求めるのは自然な流れですので、外部承継としてのM&Aは中小企業にも身近な存在になっております。親族内に承継者がいない場合の本命の選択肢としてご検討頂きたいと思います。

◆M&Aに慣れた専門家を選定する

さて、ここからは、外部承継としてのM&Aを進める際の手順を追っていきます。まず、自分の会社又は事業を売却すべきか否かの相談をするところから始まります。相談相手は、弁護士か税理士が良いでしょう。ポイントは、M&Aに慣れた専門家を選ぶことです。(私どもの事務所にも、顧問弁護士は別にいるもののM&Aに慣れた弁護士に相談したいということで訪ねて来られる方が少なくありません。)相談の後、M&Aを進めるべきという結論になれば、いよいよM&Aの専門会社か金融機関のM&A部門を訪ねることになります。この場合、相談した弁護士や税理士がM&Aに慣れた者であれば、専門会社か金融機関についても適切なところに同行して紹介してくれるはずです。そして、専門会社や金融機関は、買い手候補としてアクセスする相手先のリストを提示してくれます。これは、売り手の会社の情報を会社名が特定されない形に加工し、その匿名情報を持ち込む先をリスト化したものです。このリストの出来が良く、自社の売却先候補として適切なところが幅広くピックアップされていると思ったら、その専門会社や金融機関とアドバイザリー契約を締結し、リスト内の買い手候補先へ匿名情報の配布を実行して貰うことになります。売り手の会社の概要を記載しつつ、どこの会社か分からない形で配布しますので、この概要書を「ノンネームシート」と呼んでいます。ノンネームシートには、業種・大まかな所在地・売上及び利益・売却の理由・特色等を記載します。その後、「ノンネームシート」を見て興味を持った先から数社(1から2社程度)を選び、基本合意書を締結します。基本合意書とは、M&Aの基本的な条件や守秘義務等を記載した文書です。基本合意書を締結する相手を1から2社に絞り込む理由は、基本合意書締結後は守秘義務を課すとしても売り手の社名を明らかにして買い手候補に詳細情報を開示することになるからです。この後、買い手候補からのデュー・ディリジェンス(企業調査)を受けます。かかる調査を受けた上で、売り手と買い手候補とは、最終の契約書(株式譲渡契約書や事業譲渡契約書等)を締結し、最後に、契約書に基づいた決済(クロージング)を行います。  外部承継としてのM&Aの場合、資力のある相手を選んで譲渡する訳ですので、対価を一括で貰うのは当然であり、従業員承継のような悩ましい問題は生じません。経営者は、親族への承継が難しい場合には、外部承継という方法を検討してみるのが妥当でしょう。

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