外部へのM&Aを含む 事業承継の多角的な考察~事業の永続性の観点から~

今まさに、団塊の世代の経営者が引退され後継者に事業が承継される時期に差しかかっている会社が増えています。しかし、少子化と価値観の多様化の中で、後継者候補がいない会社も少なくありません。万一、誰かに承継できなければ、「廃業」という事態になりますが、それだけは避けるべきです。「廃業」となれば、従業員全員が失業しますし、取引先にも迷惑をかけます。また、経済的にも、内装や備品類は、捨て値で評価され、営業権その他の暖簾代も評価されませんので、会計上は債務超過に陥っていない会社でも借入金を弁済すれば何も残らない場合があります。或いは、負債が残ってしまい、代表者が連帯保証人として私財を処分せざるを得ないことすらあります。そこで、誰にとっても望ましくない「廃業」は選択肢から外し、事業の承継先を見つけなくてはなりません。

親族内継承とM&Aでは 事前対策が異なる

事業承継を考える場合、視野を広げて多角的な視点を持つことが必要です。子供等に残すという「親族内承継」が現在でも多いことは事実ですが、それ以外にも「従業員承継」「外部承継としてのM&A」という選択肢があるのです。難しいのは、親族内の人物・社内の人物・外部へのM&Aでは、事業承継の課題や対策が異なることです。端的な例が「親族内承継」か「外部承継としてのM&A」かによって、株価対策が180度変わることです。「親族内承継」であれば相続税対策に主眼を置き、できるだけ株価を引き下げることが必要です。しかし、「外部承継としてのM&A」であれば、株式売却の対価を増やすために、できるだけ株価を引き上げることが必要になるのです。株価対策は、時間がかかるものですので、承継方法の選択は早目に行う必要があります。

事業継承は 経営者本人の責務

このように事業承継対策は早目にすべきなのですが、なかなか進まないのが現実です。親族内に後継者候補がいても後継者候補から経営者に対して、そろそろ承継して欲しいという要望を出すことは失礼過ぎて難しいでしょう。また、社内に後継者候補がいない場合に従業員が自ら名乗りを上げるというのも現実的ではありませんし、頼んでもいないのにM&A先が見つかることもありません。そこで、経営者は、事業承継は経営者にしかできない重要な業務であると考え、早い段階で事業承継の対策を開始すべきなのです。 ただし、どれほど優れた経営者でも事業を第三者に承継させるという体験は未知のものです(経験があるとすれば、M&Aで売却経験のある経営者だけでしょう。)。そのため、躊躇して先延ばしにしてしまいがちですが、先延ばしすると拙いことは経営者自身が分かっています。かかる矛盾を解決するには、誰かに相談する必要があるのですが、事業を承継させたいという話を社内や金融機関に相談することはリスクが高過ぎて難しいでしょう。そこで、社外の専門家であり、守秘義務を負っている弁護士・税理士等への相談が妥当となります。ただ、こうした弁護士等の専門家であっても事業承継に精通していない者では役に立ちません。診療科目の違う医師に相談するようなものとなってしまいます。やはり、外部専門家の中で、企業関係を専門分野としており事業承継のサポートを多数行った経験者を選ぶべきです。経営者が大切に育ててきた事業を誰にどのような形で承継させるかを相談する場面ですから、相談する専門家の選定にも慎重さが必要となるのです。

親族や従業員だけが 後継候補ではない

そして、相談する専門家が見つかれば、経営者が希望している承継者・承継方法を説明し、進め方や注意点などの詳細を打ち合わせして下さい。ここで重要なのは、念のために、自分が考えている承継者・承継方法以外の選択肢についても説明を受けることです。理由は、①予定していた承継者への承継ができなくなった場合(後継者となることを拒絶した場合等)に慌てず次の選択肢に移れるため、②一度しかない事業承継の機会ですので他の選択肢と比較して自分の選択が間違っていないことを確認するためとなります。特に、②は、親族内に承継者がおらず規模も大きくないのでM&Aは難しいと考え、従業員の中から承継者を選びたいが適切な者が見つからず、従業員では経済力がないので事業を譲っても相応の対価を得ることが難しいと悩んでいる方には重要です。現在、中小・中堅企業のM&Aは著しく増加していますので企業規模によってM&Aを諦める必要はなくなっています。M&Aを選択するならば、対価を支払う能力のある先を選べますので、相応の対価は当然確保できます。 こうした点も踏まえ、経営者は、事業承継を少しでも考えた場合、直ぐに実行しない段階でも、事業承継に精通した外部の専門家へのプレ相談をして複数の選択肢を比較するという観点も入れつつ、事業承継の進め方を早い段階から慎重に検討しておくべきでしょう(次号以降で具体的な事業承継の手順や注意点を解説します。)。

 

-----五島 洋(ごしま ひろし)-------飛翔法律事務所 パートナー弁護士 1971年大阪市生まれ。1995年、同志社大学大学院在学中に司法試験に合格。1998年に弁護士登録し、現在は弁護士9名・事務職員6名の弁護士法人飛翔法律事務所を経営する。企業法務が中心であり、M&A・事業承継・人事労務・ベンチャー支援等を専門としている。 主な事務所内共著に「実践契約書チェックマニュアル」「ビジネス契約書式100例」「人事労務管理の108ポイント」「キャンパスハラスメント対策ハンドブック」「M&Aコンパクトバイブル」(いずれも財団法人経済産業調査会)がある。 一般社団法人関西IPOチャンスセンター代表理事及びNPO法人同志社大学産官学連携支援ネットワーク副理事長も務める。